建安十三年（208年），曹操开辟玄武池训练水军。

六月，曹操废三公，恢复丞相制度，自任汉朝丞相。

曹操基本平定北方后，兵锋转而南向。

七月，进军南征荆州牧刘表。

八月，刘表病死，其子刘琮接任。

九月，曹操大军进至新野，刘琮以为无法抵挡，举荆州之众投降曹操。

曹操进军江陵后，下令荆州官民，“与之更始”。

同时，封降服者十五人为侯，任刘表大将文聘为江夏太守，引用荆州名士韩嵩、邓义等。

益州牧刘璋也遣使向曹操致敬，并开始接受征役，派兵充实曹军。

这时，官渡之战后投奔刘表的刘备屯驻于樊城，听说刘琮投降，便率军向江陵撤退。

江陵为荆州重镇，存有大量军用物资。

曹操听说，怕江陵落入刘备之手，遂亲率五千骑兵从襄阳疾驰三百里。

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